1990的时候，玲子拿着一个地址回到上海，那时租了现在的阁楼居住，那时阿宝第一次去她家探望见她家漏水，故给她修理屋顶。玲子特意蒸了螃蟹招待阿宝，并诉苦附近的环境嘈杂。饭后二人来到屋顶欣赏风景，聊起阿宝的女友，他说女友变成金鱼游走了，之后阿宝多次来修屋顶。阿宝想起贝蒂，当时经常和她爬屋顶听音乐，感叹时间带走的并非贝蒂一个。爷叔听说玲子离开，觉得这是个好事，夜东京毕竟月月亏损，而阿宝总想用夜东京还玲子对他的恩情，而爷叔让他认清，他不止欠玲子一个人情，把汪小姐的处理意见书交给阿宝，恐怕汪小姐的苦头在后面。金科长看着汪小姐曾为她整理的邮票，心里还是对她有私情的，汪小姐被下放到工厂。阿宝担心久坐办公室的汪小姐干不了工厂，而汪小姐在离开前告诉爷叔，他想见一次阿宝，只希望知道自己现在对阿宝是否还有价值。到了约定时间阿宝并没有赴约，而是去了陶陶那里，汪小姐一直等到半夜，却迟迟不见阿宝前来，她不甘心欲打电话却又放下了，另一边的阿宝表面与陶陶玩的开心，内心却无比痛苦。散会后阿宝独自一人离开，并没有让他人相送。而陶陶看出阿宝有心事，记得上一次阿宝有心事的时候是在1978年。阿宝在公交车无意碰到一个女人，第一次和雪芝约会是在洪顺兴，那时流行多人围绕在一起吃火锅。他走后门进入为雪芝抢到一个空位，两人高兴的吃起来。十年后阿宝终于看清雪芝的样子，那时她刚离婚回来，两人见面时互相寒暄着，阿宝开始做生意，而雪芝也更名为蓓帝在香港开了一家公司。蓓帝坦诚她不希望阿宝比他过的好，但也不希望阿宝过的很好，担心自己会后悔。阿宝当时承诺，他要十年的时间，证明蓓帝的选择是错的。蓓帝此时说出自己的月薪，讽刺阿宝追不上她。回归到1978年，当时雪芝是13路的公交车售票员，而阿宝是工厂职工，每次为了见到雪芝，每次算好时间特意做这个班车，当雪芝看到他时，并不向他要车票钱。人们争先恐后的上车，后来二人一回生二回熟，两人慢慢熟悉起来，单独在一起的时间也越来越多，话题也越来多，阿宝经常借着车辆摇摆背后保护着雪芝。雪芝是一个有才华的人，美貌也很出众，阿宝本来以为二人能长久下去，直到她家香港的亲戚前来，一切发生了改变，他不再刻意乘坐她那辆班车，再后来雪芝嫁到了香港。十年后雪芝回到上海，二人一次叙旧，阿宝得知她离婚索要了十年的相约，如果十年后阿宝比雪芝成功，将重新拥有她。阿宝看着往日的13路班车在自己面前停下，早已经物是人非。1993年5月范师傅从工厂二楼走下来，寻找新报到的人，发现汪小姐与职工格格不入，高跟鞋大波浪，他不但不买有背景的她，还故意让他一人打扫仓库。梅萍特意为爷叔买了早点来到和平饭店，爷叔故意让她拿回去，说要与他们保持距离，否则梅萍也要被请到组织部。梅萍毛遂自荐称自己接了汪小姐的工作，而爷叔看清一切，说梅萍是下一个科长的人选。梅萍离开时看着镜中的自己并采纳爷叔的建议，要进行改变着装和气势。陶陶来到工厂寻找汪小姐，谎称自己隐瞒阿宝前来，结果被饭盒出卖，此时厂长见陶陶外人前来，而且他就是打电话让厂长刻意照顾汪小姐人，直接把他踢了出去。陶陶事后电话告知汪小姐的处境，他心里五味杂陈，没想到他在上海无所不能，却在那个工厂地位一无是处。