咖啡厅里，曹曼向英子讲诉着自己并不光彩的过去，她坦然自己就是老港的二奶，当年她为了寻找失去的孩子出了车祸，从此就再也不能生育了，曹曼说到情深处泪流满面，英子已经被打动。如果自己的把柄被敌人抓到，就把她争取过来，做自己的朋友，这正是涉世多年的曹曼惯用的伎俩。学校，不懦和吴涛已经化干戈为玉帛。这天，吴涛的语文考试没有及格，不懦主动提出会在每天晚上，在自己家里陪吴涛学习。自此，不懦总是很晚还打电话监督吴涛的学习。吴涛不好意思再懒惰，在不懦无形的帮助下，吴涛开始努力了。吴涛的爸爸看到这个平时像皇上似的儿子突然产生的巨大的变化很是感动。英子同曹曼已经成了姐妹，她们一起去看商品房，还相约要做邻居。这件事却遭到刘维宾的坚决反对。这天，不懦在英子的帮助下，又打印出一幅巨大的全家福挂在客厅，晚上，不懦突然向安雯说道：妈，我爱您。安雯很是激动，这个倔强的孩子终于彻底的接受了她为此放弃了一切的爱。这天是吴涛参加补考的日子。不懦答应陪他一起去考试。考场外，吴涛爸爸竟向不懦承认错误。孩子原谅了大人。安雯同不懦散步时，看到钢琴演奏家伊万.尼云的海报，不懦很想去看，安雯排了半天队票却已经售完，令等在家中的不懦很扫兴。