1949年初，北平大雪飘扬，在这个解放军即将进城的特殊时期，国民党依然垂死挣扎，不肯白白让出北平。在一间茶馆内，一名特务头目召集了数十党羽，传达上峰的指示，阻挠解放军进城。在这个共军形势大好的年月，年方十八的孤儿田枣过着偷抢的日子，每天带领一帮同是无父无母的孤儿们，专门偷抢有权有势为非做歹的权贵。一名衣着得体的权贵男子被田枣盯上了，田枣指使大勇为首的孤儿团骚扰男子，将男子引到人流少的路段，一拥而上将其推倒。孤儿们七手八脚搜瓜男子身上的钱财，田枣最后一个出现，抢走了男子身上的一把手枪。行动成功，田枣带领大勇一行人去当铺，向掌柜出售抢来的钱财。掌柜清楚钱财来自何处，好心的提醒田枣少招惹带枪的权贵，否则常在河边走，总有湿鞋的时候。铁蛋在摔跤队身手响当当，田枣前来观看，铁蛋跟对手较量的时候，表现欠佳。田枣看不下去了，对铁蛋冷嘲热讽。为了证明铁蛋连女子都不如，田枣把铁蛋拉上场，强逼铁蛋摔跤。铁蛋心知好男不跟女斗，并未使出全力，被田枣摔了个四脚朝天。田枣年轻气盛，以为自已果真打败了铁蛋，其实铁蛋只是手下留情罢了。在田枣的步步紧逼下，铁蛋无可奈何使出真本事，失手把田枣摔出场外，摔得田枣耳冒金星，鼻血也流出来了。田枣出了洋相，扔下铁蛋，回到住处。晚上，田枣带了手枪，准备出门暗杀韩庆奎，之前她曾多次暗杀韩庆奎，因没有枪械，每次都失败而归。这一次，有枪在手，让本就胆量过人的她更是天不怕地不怕，发誓要毙了韩庆奎。大勇一行人见田枣深夜独自出行，都想跟着去，却被田枣喝止住。田枣上街蹲守到了坐黄包车回府的韩庆奎，向着韩庆奎的专车连开几枪，却没一枪打中韩庆奎，而是全部打在车身上。韩庆奎的手下都不是吃素的，一拥而上向田枣扑了过去，田枣只是胆量过人，终归是女流之辈，何况韩庆奎人多势众，轻轻松松就把田枣制服，带回府里。韩庆奎自认对田枣也算仁义了，以往遭田枣暗杀多次，他都没有跟田枣计较，如今田枣竟然不知从哪弄来了枪，险些让他载了跟斗，去见阎王爷了。如果这次放虎归山，下次必定死于虎口，韩庆奎把心一横，吩咐手下把田枣拖到后院，挖坑埋了。在这个多事之夜，国民党特务郑强上门送枪支弹药给韩庆奎，吩咐韩庆奎在解放军进城的时候搞破坏，韩庆奎对国军忠心耿耿，有枪在手，他当场保证完成任务。铁蛋带领大勇一行人闯入韩府，从韩庆奎手里救出了田枣。韩庆奎是看在铁蛋的面子上才网开一面，副手二宝气岔不平，提醒韩庆奎必须除掉田枣，否则在道上抬不起头。韩庆奎把牙一咬，吩咐二宝带上一帮人，拿上郑强送的枪械，上门把田枣一干人等，除了铁蛋，统统除掉。