剧情背景为自清朝末期慈禧太后归政光绪皇帝，至民初袁世凯称帝失败约30年间的中国近代历史，包括洋务运动、中日甲午战争、戊戌变法、庚子拳乱、庚子后新政、辛亥革命、二次革命、张勋复辟等史事。

慈禧太后要修颐和园风光地过她六十岁生日，李鸿章担心日本扩充海军渐成威胁，想加强北洋水师的实力，设"海防捐"，又找洋人借钱，结果竹篮打水一场空，只得搞了一次令人心酸的演习。中国与日本进行了甲午战争，北洋水师全军覆没，李鸿章受命签定《马关条约》，在日本遇刺大难不死，虽然为国力争，但从此背着汉奸恶名黯然退出政治舞台。

中国在与日本的“甲午战争”兵败之后，朝廷决定训练新兵，袁世凯由于有勇有谋而取得朝廷重臣荣禄的信任，开始在天津郊外小站练兵，经营政治资本。