周昆带领众人按照李守信的情报在路边埋伏日本人的押送车，可是柳田君早已收买了李守信。柳田君故意使用少量物资吸引周昆的注意，等将他们吸引过去后就集中火力攻打周昆等人。李守信趁乱逃跑，众人发现明白上当，但已于事无补。项彬礼正在打猎，准备改善伙食，金荣问起了方静文的事情，项彬礼虽然想她但是始终没有写信给对方。就在两人说话间，山间传来了打斗声，项彬礼立刻明白出事了。周昆被日本人打中，临死之前嘱托凌云与三宝保护众人与周凌霄。项彬礼与金荣赶回山寨，发现山寨早已被日本人洗劫一空，周凌霄也下落不明。凌云与担保埋葬了周昆后，仇恨迫使他们不惜性命也要为周昆报仇。柳田君正在进攻，指挥官宫本突然出现，让他停止进攻，因为自己有了更好的计划。宫本让人将山寨里的老弱妇孺与周凌霄带到凌云面前做人质，迫使他们投降。日本人以人宫本非常欣赏周昆跟他的军队，得知周昆已死虽然觉得可惜，但是拉拢凌云跟其部队也不错。凌云同意投降，但是有两个条件，一是保证众人安全，同时部队享有独立编制；二是交出李守信为周昆报仇。宫本全部答应，并且交出了李守信。项彬礼在街上打探消息，发现凌云意气风发的当街而过，众人议论纷纷，都说周昆战死以及凌云投降的事情。凌云投降后，张县长为了表示诚意，送给他很多金条。三宝觉得这是侮辱，不愿接受，但是凌云为了大局欣然接受，表现的特别识时务。项彬礼找凌云算账，怒骂他当汉奸的事情，同时让凌云交出周凌霄。凌云不愿交出周凌霄，眼看日本人就要来了，项彬礼只好离开。高峰与手下商量凌云投降的事情，之前周昆抢日军装备时游击队没有参与，所以得以相安无事。金荣太过饥饿，去村子偷东西正好遇到高峰。项彬礼不愿与凌云为伍，加入了高峰的游击队。项彬礼的加入让游击队如虎添翼，他利用医药知识制造毒烟，让日军的围剿屡屡受挫，在游击队屡建奇功。项彬礼也在对敌过程中，不断成长。项彬礼与凌云手下部分士兵，里应外合，重挫日本军队。原来，项彬礼曾在开元保卫战中医治过凌云的手下，对方感念救命之恩率领部分士兵投降。周凌霄被日本人软禁在家中，她认为凌云做了叛徒，所以跟他产生争执。周凌霄与凌云的对话都遭到日本人监听，凌云也知道有人窃听，所以没有说出诈降的事情，任由周凌霄误会。凌云逼迫周凌霄嫁给自己，其实是想趁婚礼当天起兵造反。