田姬夜会子尚，向其摊牌称自己其实和他是一样的人——一样为秦国办事，一样心属秦国。田姬以此威胁子尚，要求子尚保护使楚的张仪不死，否则就是人亡舟覆的下场。子尚有苦难言，可是却又无可奈何。翌日，楚宫朝堂。昭和禀报道，秦国不日便会派来使臣赴楚，而这个使臣就是秦相张仪。此语一出，四座皆惊，楚王更是狂怒万分，表示张仪要是还敢再来楚国，定将他碎尸万段。得到了子尚的知会，郑妃火急火燎地找到太后，编造了一个梦境的谎言，谎称梦见楚人杀了秦相张仪之后随即被灭国，以求能唬住迷信的太后，从而保下张仪性命。郑妃走后，年老昏聩的太后果真将信将疑起她的话来，郑妃的目的达成。楚国再败于秦国，嬴妃的日子愈发地不好过。太后与楚王暗示下人们用粗茶淡饭伺候着嬴妃，丝毫不假以好脸色相待。莫愁见自己这个真心姐妹如此抱屈，自是难过万分。莫愁将张仪即将使楚的消息告诉了屈原，忧国忧君的屈原立即入宫参见楚王，劝诫楚王万万不可再相信张仪的话，一经发现立即处死。另外，屈原还将楚宫中有细作的密报知会了楚王。翌日，楚宫花园中。楚王试探性地当面打探起田姬的真实身世，田姬险险地应付过去。深夜，田姬密会早已入境的张仪。张仪另田姬按照自己说的去做，如此方可保全自己性命。田姬随即将楚王今日的试探告诉了张仪，机警的张仪几番询问之后当即断定楚王已经开始疑心田姬身份，令田姬万万不可轻信楚王的话。太后宣楚王入殿，就张仪使楚一事告诫楚王切莫过激杀了张仪，秦人乃是想借楚王之手除掉张仪。在老迈病弱的太后的万般叮嘱下，楚王杀张仪的心思不再像先前那么强烈。翌日，张仪还是持节杖登赴楚国朝堂。一时间，楚国朝堂群臣狂怒纷纷，都表示不能让张仪活着出去。朝堂之上，怒不可遏的楚王就要杀了张仪，焦急万分的子尚顶着巨大的压力拼死进言力保张仪。在几番思想的角斗下，楚王决定先将张仪押入大牢看管，另行处置。大牢里，子尚带来美酒佳肴给身陷囹圄的张仪，表示自己人微言轻，已经无能为力。张仪强蛮地表示，如果子尚做不到让他活下来，那么就必定拉着他一道赴死。子尚无法，只得请教张仪行何办法，张仪对着子尚耳语授计，并让他将一个锦囊带给嬴妃。子尚假借给嬴妃送食，把张仪的锦囊递到了嬴妃手中，嬴妃观之，大惊失色。屈原来到大牢探看张仪。两人针尖对麦芒，毫不相让地互辩。屈原表示，自己不会让张仪活着离开大牢，而张仪则自信地表示自己会平安无事。田姬拜会嬴妃，两个身处楚地的秦人哀伤地互诉思乡衷肠，谈及沦为政治斗争牺牲品的命运，两人俱是伤感不已，泪流满面。江边，屈原与莫愁密谈。屈原担忧张仪会勾结楚宫细作，而且张仪的内线很有可能不止田姬一人，甚至在楚国朝堂之上都有可能有内线。大牢里，嬴妃会见张仪。嬴妃恸哭着表示，自己愿意代田姬顶罪去死，从而打消楚王的猜忌之心，为田姬赢得继续探听密报的机会。嬴妃哀伤地做赴死前最后的梳妆打扮，欲给这世间留下最后的倩影。为了不再抱憾，嬴妃恳求莫愁再为自己抚琴而歌一曲。在莫愁柔婉动人的歌喉里，嬴妃手捧白兔，静待闻讯逮捕的兵甲前来。半晌之后，子尚带着军士闯入宫中，当着莫愁的面拘捕了嬴妃。嬴妃漠然地暗示自己就是秦谍，留下呆坐在原地难以置信的莫愁。子尚随即将伪造的通谍罪状上呈楚王，楚王也没想到嬴妃会是“细作”。