大世界外的世界已经是满目疮痍，上海沦陷。何子文和上海驻军残部全部被俘，孝天和莺音也在其中。同时被日军抓获的西川曾医治过山本大佐，因而被释放。小元中佐（任金生）很得意，现在大世界终于在他的掌握之下。但没有观众的大世界是没有用的，所以他需要有人管理运营，让上海再次歌舞升平。最佳的人选就是秦何黄三家的后人。孝天、莺音、何子文当然不会愿意助纣为虐，小元中佐威胁剥光莺音的衣服，表演裸体美人鱼。孝天听了没有反应，还是何子文有血性，一拳打歪了小元的嘴。小元中佐也没生气，示意周围的日本兵放下了枪。他还有杀手锏，只要孝天等人一天不答应，就杀十个中国人，先从雪仪开始。孝天这时候出声了，答应举办复业典礼，条件是事后释放被俘的中国人。孝天想借典礼带着被俘的中国人一起逃跑，这就需要找到地道铁门的钥匙，西川医生能帮上这个忙。典礼之日，除了各界名流，还有日军驻上海最高长官藤田中将以及原警察局长现临时警备部的周部长出席，很多国外媒体也在现场报道。雪仪、孝礼等人被押在二楼的包厢内。孝天上台表演魔术，向观众展示世纪大逃脱。何子文趁机进了包厢，与雪仪等人在一起。舞台中间摆着大鱼缸，被铁链束缚着的莺音进入鱼缸表演逃脱术。小元中佐为了增加节目效果，还准备好了食人鱼。从莺音进入鱼缸就开始倒数六十秒，时间一到就将食人鱼倒进鱼缸。莺音脑袋露出水面，一动不动。六十秒刚过，一大盆食人鱼就被倒入了鱼缸。孝天这时才拿起红布挡住鱼缸，与此同时何子文撬开手拷救下雪仪和孝礼，西川救出其他被俘的中国人。当红布落下时，红布后的孝天和鱼缸里的莺音都没了踪影，只有小元中佐在鱼缸里被食人鱼咬得直叫唤。所有人在地道里汇合，刚想从地道出口逃走，却没想到山本大佐早已派人封锁了出口。为了救大家，孝天站了出来，愿意继续表演以维护日方的面子。山本对这个出尔反尔的家伙并不信任，但为了大东亚共荣，他只能选择同意孝天的提议，再次让孝天等人上台表演。但这一次其他人全部被关在包厢里，如果孝天等人敢轻举妄动就会被杀。孝天、莺音在台上，用艺术表演对日本的侵略进行血泪般的控诉。在场的藤原中将、山本大佐通晓中文，却没有任何不满。突然包厢里传来几声枪响，藤田和山本察觉出异常，急忙前去查看。走过被食人鱼吓疯了的小元身边时，山本迁怒于他身上，拔出武士刀割断了小元的喉咙。包厢里只有几具日本兵的尸体，就在藤田和山本感到诧异时，周部长腰间绑着炸弹冲进包厢，与敌人同归于尽。从大世界逃了出来，孝天重新树立了自己的信仰。一味的善良并不可取，必要的时候也需要抗争。他带着同胞离开了上海，但他相信总有一天还会回来，重建大上海。