京城戏棚酒馆都害怕马新满的势力，拒绝让章和班登台。为保生计，鞠笙答应南府邀请，为紫禁城的太监任教习。但流斐认为有损身价，坚决不肯答应，结果为免连累戏班，流斐打算提早结束合约，但鞠笙仍求他再三考虑。章和班的资深成员都羡慕另一当红戏班金庆班排场大，台柱朱老板亦比流斐更具功架。朱老板曾是章和班名伶，鞠笙有意许配女儿给他，但映琴当时已心系秋玹。
众人眼见在京城已无立足之地，都纷纷意欲离开戏班。可惜始作俑者流斐仍流连赌坊，鞠笙为此感叹不已，於是在酒馆借酒浇愁，继续听说书延续宫女的故事，笛声更勾起宫女与侍卫的思乡之情。流斐前往赌坊途中，遇见南梦在河畔吹笛。
南梦说出心声，跟随秋玹只为学唱戏，流斐劝他可趁年资浅及早抽身，又给他一笔钱足以让他回乡安顿，更借出轿让他回府。新满以交还刺绣作藉口找湘菱，向她投诉在御膳房埋伏尔荷一事，他指一切看似是书兰安排，其实她也是中了湘菱的计策而已，整件事似是湘菱有心教训敬事房。
湘菱当然不认，又在有意无意间在言语上暗示嘲讽新满，惹他动怒。新满反过来出言恐吓湘菱，指芸妃临盆在即，若生产小阿哥便会新人进殿，届时如妃催生传闻及梓轩离职一事定必会再查下去。
湘菱代尔荷交还经文给书兰，游说她与其讨好如妃，不如助其解救身陷困境的如妃。书兰不想成为湘菱手下的棋子，反被湘菱笑言才智地位均不及她。湘菱更指书兰根本恋栈权力，理应把握最好机会爬上权力高位，才可伺机报仇，不过书兰态度强硬并未答允。
湘菱向如妃献计，为化解谣传，关键是已离宫的梓轩，只要他肯回宫复职，谣言便能不攻自破。如妃不同意让梓轩回宫，但原来湘菱已私下让巴察探访梓轩。巴察重提昔日梓轩之父於乾隆弥留期间，由保定回京师时坠马一事并非意外，而当年钦天监佟泰因没算出乾隆驾崩而被贬，牵连子孙六人入狱，梓轩亦无力澄清此事是否冤案。梓轩惊讶原本只有杨氏父子知道的秘密，巴察竟然能宣之於口，更以此要胁梓轩回宫。如妃坚持不肯以谣言伤人，而且知道杨家历任御医三代，梓轩亦有其傲骨，定不肯答应。但湘菱还有最有一著，便是以绵愉的金牌为信物送给梓轩，一赌他的医者父母心。书兰翌晨已回到殿中工作，同意共同照顾五阿哥。如妃没想到湘菱此著奏效，但尔荷反指更觉要提防湘菱。如妃赞扬湘菱一介乳娘竟然有此胆识，值得继续合作。
流斐流连赌坊两日後回到戏班，发现南梦竟代他受袭，被刀手伏击身受重伤。傅克查出主谋者是八旗都统梅勒参将，原来流斐曾与其小妾莲蝶有过暧昧，而莲蝶身怀六甲，参将咬定骨肉并非其所出，便向流斐复仇。傅克无力对抗，向流斐解释只有皇宫的权力才能保住他性命和戏班前途。另一方面，映琴也有打算，找了朱老板回台保住戏班名声。虽然秋玹在意朱老板只为映琴一句话便回戏班是居心叵测，却感不失为最好方法，但因流斐已答应入南府，鞠笙不再考虑其他方法。但原来南府联络人虽然是蘇瑞，南府首领太监却是马新满。