阿媛回来后便被姐姐饭包包拿钱，刘清芬还带着乐队来找医院向易钟杰求婚，易钟杰倒是觉得非常惊讶，其实刘清芬并不是求婚而是逼婚。刘清芬还当众亲了易钟杰，这一幕刚好被阿媛看见了，阿媛非常伤心转身就离开了。晚上，唐凤梧和易钟玉正在吃饭，唐凤梧每天都吃和难民一样的饭菜，倒是给易钟玉买蛋糕，让易钟玉不要降低生活质量。易钟玉还是恳求唐凤梧把自己放回去，易钟玉说话很大声，唐凤梧却让易钟玉小声一点，倒说到底也不同意她离开。易钟玉生气躺在了床上，唐凤梧说让易钟玉留在这里不止是解决他们两人的问题，其实还有更多的东西需要易钟玉帮助。易钟玉晚上睡觉被轰炸声吓醒，易钟玉吓得躲进了唐凤梧的怀中，唐凤梧心里倒是很高兴。1937年11月8日国民政府全面撤退，上海也彻底沦陷了。易钟玉带着工人准备重新修建星华百货，易钟灵一直盼望着席维安回来，易钟灵还在给易钟秀说着自己的计划。易钟玉一直在安全区，不过他对这里的味道还是很反感，虽然如此还是在帮忙登记难民的性命。唐凤梧发现一个当兵的男人也混在了难民中，唐凤梧让所有当兵的都站出来，如今他们也是无路可走了。唐凤梧说安全区不能容纳士兵请大家出去，可唐凤梧担心自己会违背承诺，到时候所有人必死无疑，没想到唐凤梧的一席话还被士兵打了一顿。易钟玉出去告诉大家自己知道有个地方可以躲避，随后士兵便跟着易钟玉过去，没想到日本人竟然过来了，易钟玉赶紧带着士兵躲了起来，唐凤梧则去接待日本人。日本人却以日本士兵被袭击为由将所有难民都赶了出来，日本人并没有搜查到士兵，他们还想要难民手册，日本士兵非常生气还将唐凤梧拿下，还好有饶神父过来说话，最后日本人才放过了他们。原来唐凤梧一直派人跟着易钟玉，其实唐凤梧早已想好要将士兵转移到法租界，所以唐凤梧并不是无情的人。唐凤梧将自己的计划告诉了易钟玉，易钟玉心里很敬佩唐凤梧，可嘴上还是并没有说任何好话。如今法租界也有很多抗日分子，汪剑池刺杀日本人的过程中也受了重伤，就在他准备自杀的时候黄莹如刚好看见，黄莹如赶紧将汪剑池带走了。黄莹如回去后就有些魂不守舍，易钟灵也看出了母亲的异样。易钟杰正在帮汪剑池清理子弹，易钟杰说汪剑池的伤势非常严重，现在他也暂时只能在这里。阿媛还是每天在拍戏，可是如今这里已经是日本人的天下，日本人想改编剧本，阿媛直接罢演了。阿媛来找易钟杰，她抱住了易钟杰说自己一直在等她，易钟杰将阿媛松开说自己去了东北，已经成了抗日义勇军，在解决个人问题钱自己不会考虑个人问题，阿媛说自己愿意等他，可等到的却是易钟杰和刘清芬结婚了。