杨森来到警察局这里乱做一团直接开枪训斥下属，一帮泥腿子就把它们吓成这样，这里是上海，现在黄浦江上还停着美国盟友派遣来的军舰，共产党攻克不了这里，谁要赶走捐逃兵处理。周应群受伤归来，他表示不知李云飞在场还有林昔，他也讲过苏楠在他们手中，但林昔和李云飞还是逃跑。林昔打算独自去救苏楠，李云飞表示要去找贺小苑。李云飞依依不舍离开，他欲言又止与林昔道别。贺小苑在老宅等着李云飞，终于等到他归来抱着他痛哭，他仔细看李云飞是否受伤。李云飞在透过镜子上看着自己想着曾经在这间房子发生的所有事情，怀念以前时光，想念与兄弟们打拼的日子，贺小苑牵起他的手。林昔再次来到经常光顾的酒吧，上海到处都是逃难人员，失去了以往的繁华，他想起凌宏俊和苏楠、江伟，不管以后的路多难熬，他都坚持走下去。李云飞来到车站，他看了看手表，下定决心告诉贺小苑他要去找林昔，让她独自去香港。苏楠被杨森挟持，他利用她等待着林昔归来，林昔独自来到警察局，周应群猜到他会来，因为苏楠在他手里。林昔表示作为一个男人利用女人手段太过于被逼，而杨森把计划失败归咎于林昔身上，林昔说他技不如人，仗马山打完，现在他逃走还来的急。杨森表示他无脸回台湾，林昔嘲笑他可以帮助他，关个几年能保住命。杨森拿出刀走向林昔，而周应群却举枪对着杨森，原来在最后见林昔的时候，他没有朝林昔开枪而是对准警察，放走了林昔，并交代出最后一批炸药的藏匿地点。周应群没有投共只不过想找回自己的良心。杨森在周应群手中逃脱，林昔他们与杨森开启了激烈之战，李云飞拿着冲锋枪闯了进来，而苏楠去二楼阻止杨森他们引爆炸药。李云飞到二楼去帮助苏楠，此时杨森的人在不停的装炸药。林昔在二楼并未发现炸弹反而被人围堵在房间中，林昔奋力突破重围，苏楠前去寻找炸药。李云飞来到二楼发现了炸药存放地点与对方交手并解决了他们。杨森在一楼被周应群困住，二人打斗起来，最后周应群一瓶打在杨森头上。李云飞打开弹药箱但自己受伤。林昔下楼帮助周应群，杨森举枪直接杀死了周应群，林昔为周应群报仇在两人打斗中，林昔腹部中刀，而杨森被林昔刺中数刀死去。周应群用最后的一口气说出这几年生林昔的气，因为他背叛党国，最终发现却自己错了，林昔是对的，如果有机会真想看看他说的那个世界是怎么样的。外面下起了雨，李云飞忍者伤赶往车站，他来到车站发现贺小苑独自坐着这里等着他，贺小苑看着他归来高兴的站起来，而李云飞却晕了过去。上海解放，百姓欢迎共党入城，苏楠将留在上海企业家名单、警察局关押工人名单交给领导，上级问她工作的去向考虑的怎么样?她笑着说她希望留在上海，领导高兴她做出这样的决定。小朋友在玩耍中不知不觉来到解放军部门，他有点胆怯，同志给他糖果高兴的离开。李云飞手术成功，贺小苑说如果李云飞再不醒来就把他所有钞票丢到黄浦江，这时李云飞手指突然动了。邢言玉掏出一封信递给媛媛，原来邢立宪在逃亡台湾的途中被仇家杀害，他早已有心理装备，毕竟邢立宪做过那么多伤天害理之事。李云飞康复后从事装卸工作，林昔特意为他带来他最爱吃的糕点，他此时感觉卖力气干活最舒服连晚上睡觉踏实了。