清末，英、法、俄等八国强硬侵压中国，日本亦对中国侵略不断。

　　天津霍元甲生于武术世家，小时患有喘病，父拒授他武功，但志存高远的他，暗地里练得一身好功夫！

　　霍元甲有两挚友，文的是发小农劲荪，他留学日本，广识博学，国势、外侮的事知无不言，对霍元甲影响深远。武的是北京顺源镖局镖头大刀王五，王五常与他切磋武艺，霍元甲得益不少！三人面对锦绣河山，各有抱负，霍元甲认为“欲使国强，非得人人习武。”

　　霍元甲父霍恩第与师弟赵声显却因“秘宗拳”正宗，三十年走过来，两家械斗不断，霍元甲与赵家女儿赵倩男，亦因家族的恩怨，迫得在感情事上不得不暂且划上句号！霍、赵两家一年一度比赛争取“正宗”头衔“大校”的日子到了，双方斗得难分难解，中途横出一独臂老人程天笑，原来他是霍恩第、赵声显的大师兄，此次偕徒弟陈真回来搅局，危急之际，霍元甲猝然出手，把程天笑打走。程天笑性格偏激，受不了输在一个后辈小子手上，跟霍元甲再次比武3次，最后还是用了秘宗拳的最后3式把程天笑打死。陈真誓杀霍元甲为师报仇！霍元甲几经诱导，终化解了和陈真的仇恨，还收了他和刘振声为徒。